Depois de um breve jejum de posts, começo hoje uma série onde irei mostrar alguns modelos desde o Contrato Social (onde nasce a empresa) até o Distrato Social (onde por motivos variados ela se finda). O objetivo principal é mostrar como se montar um documento, seja ele, constituição, alteração ou fechamento da empresa afim de se evitar erros que nos “passam batido” por conta da correria do dia-a-dia.

Os modelos aqui apresentados são os que utilizo faz alguns anos, prefiro trabalhar com a fonte “Calibri” tamanho 12 ou em alguns casos a fonte “Verdana”, por serem fontes que visualmente se tornam bonitas por terem a borda arredondada e legíveis acima de tudo. Tentarei focar em documentos que posteriormente serão registrados na Junta Comercial (como tenho trabalhado com a Junta Comercial do Paraná, pode ocorrer de divergências entre uma ou outra Junta, mas acredito que isto não venha a ocorrer), porém servem tranquilamente à empresas registradas em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, bastando pequenos ajustes.

Tentarei ser bem claro e objetivo nas explicações, sejam elas na relação de documentos exigíveis pela Junta bem como nas Cláusulas obrigatórias. Caso sejam necessários, questionem que responderemos com a mais brevidade possível, afim de sanar todas as dúvidas e também de aprender, afinal de contas, não somos donos da verdade, muito menos sabedores de tudo. Como sempre costumo dizer “Uma mão lava a outra, as duas lavam o rosto!”.

Sem muitas delongas, vamos lá: (todos os dados aqui colocados são fictícios, meramente afim de ilustrar a explicação)

O Contrato é constituído de:
a) Título (Contrato Social);
b) Preâmbulo;
c) Corpo do contrato:
c.1) Cláusulas obrigatórias;
d) Fecho.

Traduzindo em miúdos como sempre diz meu amigo:

a) Título – nada mais é que a expressão presente acima de todas as páginas que compõem o Contrato Social:

b) Preâmbulo (a primeira vista é palavra estranha, alguns no ramo ainda não a conhecem, mas nada mais é que a parte onde devem ser qualificados os sócios):

c) Corpo do Contrato e c.1) Cláusulas obrigatórias:

Nada mais é que as cláusulas que iram reger o Contrato, ou seja, o acordo firmado entre duas ou mais pessoas. Muitos só o levam a sério quando há alguma desavença entre um sócio com o outro. (Sugiro que leiam bem antes de assinar)

e por último:

d) Fecho:

Simples frase que fecha todo o acordo firmado entre os sócios que iram compôr a sociedade ora criada.

CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS:

O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:

a) nome empresarial, que poderá ser firma social ou denominação social;

Ex: CLÁUSULA: A sociedade se denominará EMPRESA X CONSULTORIA.

b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a forma e o prazo de sua integralização;

Ex: CLÁUSULA: O capital social da sociedade é de R$ 10.000,00 (Dez mil reais), dividido em 10.000 (dez mil) quotas no valor de R$ 1,00 (hum real) cada uma, assim subscrita:

a) O sócio FULANO,a importância de 5.000 (cinco mil) quotas no valor de R$ 1,00 (Hum real) cada uma, totalizando a importância de R$ 5.000,00 (Cinco mil reais), que integraliza neste ato em moeda corrente do País;

b) O sócio FULANO, a importância de 5.000 (cinco mil) quotas no valor de R$ 1,00 (Hum real) cada uma, totalizando a importância de R$ 5.000,00 (Cinco mil reais), que integraliza neste ato em moeda corrente do País.

§ 1° – A responsabilidade dos sócios é limitada a totalidade do capital social, nos termos do art. 1052 da Lei 10.406/2002.

c) endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais;

Ex: CLÁUSULA: A sociedade terá sua sede nesta cidade de Londrina – PR, a Rua Goiás, n° 1136, sala 02, Centro, CEP: 86010-470.

d) declaração precisa e detalhada do objeto social;

Ex: CLÁUSULA: O objeto da sociedade será Consultoria e assessoria comercial a empresas privadas. (ramo meramente ilustrativo, uma vez que sempre devemos especificar ao máximo a atividade que a empresa irá executar, evitando problemas futuros com fiscalização, sejam elas, Municipal, Estadual, Federal ou Órgãos fiscalizadores da atividade, Ex: Combustíveis (Órgão fiscalizador ANP).

e) prazo de duração da sociedade;

f)  data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil; (somente em casos expecíficos será utilizada)

Ex: CLÁUSULA: A sociedade será constituída por prazo indeterminado de duração, iniciando suas atividades em 15 de junho de 2009. (Em curso já disseram que não é mais necessário mencionar a data de início, uma vez que a reconhecida  como início de atividades é a data de REGISTRO do Contrato Social.

g) as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;

h) qualificação do administrador não sócio, designado no contrato;

Em raros casos acontece, mas se ocorrem deve ser utilizado a cláusula anterior acrescida da qualificação do administrador não sócio.

i)  participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

Ex: § 2° – A participação de cada sócio nos lucros e nas perdas será proporcional a quantidade de quotas que possuírem na sociedade. (pode ser colocada como Cláusula ou como Parágrafo).

j)  foro ou cláusula arbitral.

Ex: CLÁUSULA: Fica eleito o foro da cidade e Comarca de Londrina – PR, para dirimir as dúvidas advindas do presente contrato.

CLÁUSULAS FACULTATIVAS DO CONTRATO SOCIAL

a) regras das reuniões de sócios (art. 1.072 CC/2002);
b) previsão de regência supletiva da sociedade pelas normas da sociedade anônima (art. 1.053, parágrafo único);
c) exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085 CC/2002);
d) autorização de pessoa não sócia ser administrador (art. 1.061 CC/2002);
e) instituição de conselho fiscal (art. 1.066 CC/2002);
f)  outras, de interesse dos sócios.

FECHO DO CONTRATO SOCIAL

Do fecho do contrato social deverá constar:

a) localidade e data do contrato;
b) nomes dos sócios e respectivas assinaturas.

Isso é o que determina a Lei e a Junta.

Costumo reunir várias das cláusulas obrigatórias em apenas umas, pois, uma complementa a outra.  Irei disponibilizar um modelo pronto pra servir de base. Tal modelo não contempla todas as cláusulas, porém serve pra pelo menos 50% das constituições feitas em escritórios de contabilidade.

DOCUMENTOS QUE DEVEM ACOMPANHAR O PROCESSO:

1. Capa do processo;
2. Contrato Social em 3 (três) vias (no mínimo);
3. Taxa devidamente recolhida na rede bancária;
4. FCN1 e FCN2 (a Junta Comercial do Paraná disponibilizou um programa pra facilitar o preenchimento FCN, ou então poderá ser preenchido e impressas as fichas FCN1 e FCN2);
5. Cópia autenticada: RG (pode ser substituído por outro documento com foto, desde que mencione no preâmbulo do Contrato e CPF dos sócios).

Modelo:

  ContratoSocial (37,5 KiB - baixado 2.212 vezes)

Maiores detalhes podem ser vistos aqui

Este é o 1º de vários, espero ter sanado algumas dúvidas. As que porventura tenham ficado, favor remeta-nos, ficaremos imensamente felizes em vos ajudar. (contato@direcaocontabil.com)

Muito em breve: ALTERAÇÕES CONTRATUAIS  (Aguarde!)